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全球经济一体化已经成为一种潮流。面对这一潮流,公司法的一体化趋势不容忽视。应该说,欧洲率先认识到了这一点,并走到了前面。欧洲的经验值得研究,甚至值得学习。公司的规则需要健全的区域组织,在没有健全的区域组织之前,制定统一的公司法规则是没有组织基础的。亚洲与欧洲相比,远没有强有力的统一的政治意识,甚至这种统一意识形成的愿景也还没有,存在着巨大的地区内差异。虽然,上个世纪八十年代人们就开始研究亚洲经济一体化和东亚经济一体化,甚至官方也提出亚洲经济一体化和东亚经济一体化,但至今没有区域组织的雏形,近期不可能将指令和条例作为实现公司法一体化的选项。考虑到东亚经济一体化大多停留在一个愿景的状态,一体化并无实质性进程。在这方面,中、日、韩三国民法学者已走在我们前面,他们草拟《东亚示范合同法》已经取得进展,值得我们学习。本文集集采自清华大学商法研究中心主办的《商事法论集》第23卷。

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第1章 卷首语
1.卷首语
王保树
<正>全球经济一体化已经成为一种潮流。面对这一潮流,公司法的一体化趋势不容忽视。应该说,欧洲率先认识到了这一点,并走到了前面。欧洲的经验值得研究,甚至值得学习。公司的规则需要健全的区域组织,在没有健全的区域组织之前,制定统一的公司法规则是没有组织基础的。亚洲与欧洲相比,远没有强...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:王保树
第2章 公司法一体化的可行性探讨
1.Feasibility and Hindrances of Corporate Governance ...
John H.Farrar
<正>In this paper I will first make some general remarks about globalisation and convergence,secondly discuss some methodological issues,thirdly consider attempts by law-and-economics scholars in the West to engage in empirical surveys,roughly briefly look at some case...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:John H.Farrar
2.Laws on Corporate Governance:when They Converge and...
神田秀树
<正>1.Introduction In this presentation,I will discuss when laws converge and when they do not in the field of corporate governance.In general,there are three familiar questions:(1)when,how,and why legal rules change,(2)whether transplantation of legal rules from weste...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:神田秀树
3.公司法一体化初论:中国视角
黄辉
<正>一、导言全球经济越来越呈现出一体化的走向,那么作为与经济生活最为密切相关的公司法,会不会也逐渐一体化呢?的确,最近十多年来,关于全球公司治理是否正在趋同化以及如何趋同化等问题已经引起学者的高度关注和激烈争论。笔者认为,公司法一体化的问题可以细分为3个子问题:公司法正在一体化...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:黄辉
第3章 欧盟公司法一体化经验与教训
1.The End of History for Corporate Law?——A French C...
Alain Couret
<正>Almost thirty years ago,an essay of Francis FUKUYAMA~①"The End of History and the Last Man"was the subject of a very heated debate in the western societies.The author's main theory was that a convergence was developing on the idea of ultimate and definitive suprem...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:Alain Couret
2.The Function of Supranational Legal Entities in a M...
Christoph Teichmann
<正>Expectations were high when the European Commission started negotiating the statute for a European Company in the early 1970s of the last century.~①The ambitious goals of these early days are still reflected in the recitals of the European Regulation,finally adopt...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:Christoph Teichmann
3.欧盟公司法一体化影响下的德国股份公司设立问题研究
主力军
<正>经过欧盟立法者和学者的多年努力,《欧洲公司法》于2001年10月颁布。其后,欧盟立法者相继颁布了一系列的法规和指令。特别是2008年6月25日,欧盟委员会颁布了《欧洲私法公司理事会条例草案》(以下简称《草案》),标志着欧盟在公司法统一化道路上再次迈出实质性的一步。欧洲私法公司将成为继...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:主力军
4.How to Deal with Conflicts of Interest?——French L...
Bruno Dondero
<正>When you read French press,you sometimes think that French legal system is discovering only now the topic of the conflict of interest.Actually,that could be true about political responsibilities~①.It is certainly not true when it comes to private law,and more part...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:Bruno Dondero
5.英国法中“对公司事务的不公正妨碍”规制及其对我国的启...
葛伟军
<正>一、立法背景在英国,1947年之前,股东针对公司控制人的压制行为唯一的保护是公平和公正的清算。1945年,公司法修订委员会(Cohen委员会)建议,应当有个法定的救济,针对压制行为允许更大范围的救济:"法院应当享有……赋予争议各方法院认为公平和公正的不论何种解决方法的权力。这种裁量权必须...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:葛伟军
6.经济全球化背景下我国《公司法》的修改与完善
雷兴虎;冯玥
<正>进入21世纪以来,世界各国均着手进行公司法的现代化改革,正视国内经济运作中存在的问题,以期对经济全球化和一体化进行立法上的呼应。例如美国在安然公司丑闻后,于2002年7月颁布了《萨尔班斯·奥克利法案》,着重规范公司的治理问题;英国全面改革公司制度以适应现代企业的需要,专门于2002年...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:雷兴虎;冯玥
7.The Introduction of Audit Committee and Its Impacts...
金淳锡
<正>I.Introduction Since the introduction of an American style audit committee system in 1999,Korea's audit system has faced lots of problems owing to Korea's intrinsic systems such as the coexistence of auditor and audit committee system,and the restriction on voting ...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:金淳锡
第4章 公司法一体化下的公司治理
1.随着环境选择的公司治理结构——Soft Law vs. Hard Law
崔埈璿;Li Xianhua
<正>一、绪论公司治理结构的讨论开始于美国,经由英国等欧洲蔓延到中国和日本、韩国以及世界各地的其他资本主义国家。~①公司治理结构的历史可以说是一场危机和丑闻(crises and scandals)的历史。~⑦大部分国家都出现过企业的危机和丑闻,但其原因的不同必然会导致处理方式的不同。丑闻的发生...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:崔埈璿;Li Xianhua
2.与国际接轨之公司治理对企业现实运作之影响
曾宛如
<正>一、绪论不同于英美,公司治理(corporate governance)在20世纪90年代的欧洲虽尚未形塑出一个整体清晰的概念,但其中的元素如财务报表编制之整合、信息揭露之强化、及透过资本维持原则保护债权人之利益等已持续在时为欧共体及其后之欧盟的架构下进行整合及协调,相关成果也显现在公司法及证...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:曾宛如
3.公司治理与公司法一体化的可能性——以风险投资支持的创...
于莹;潘林
<正>创业企业指处于创建或重建过程中的成长性企业,但不含已经在公开市场上市的企业。风险投资(Venture Capital,VC),也即创业投资,是指向创业企业进行股权投资,以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。~①在中国,风险投资正处于蓬勃发展时期。据...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:于莹;潘林
4.全球公司治理模式的趋同化与中国公司治理的若干问题
傅穹;曹理
<正>全球经济一体化进程引发了两种面向的竞争,一种面向是资本和产品市场的竞争,另一种面向是公司治理模式优劣的竞争。~①世界各国愈加重视公司治理制度的改革,以确保在日益加剧的全球竞争中处于主动。这场改革的一个重要结果是引发人们对于寻找最佳公司治理模式的强烈争论,其焦点则是全球化...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:傅穹;曹理
5.股份有限公司中的业务监查机能
布井千博;毛智琪
<正>一、楔子监事(会)制度虽然成立于19世纪的德国,但现在不仅仅是欧洲,还普及到了亚洲的众多国家。监事(会)制度最重要的机能是业务执行的监督,但很多国家对于该机能能否被现实履行持有疑问。日本2001年对股份公司的机关结构采用了选择制,由股份公司的章程自由规定是设置董事会与监事(会)(监...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:布井千博;毛智琪
6.略论有限责任公司治理结构的弹性空间
王建文;熊敬
<正>我国2005年《公司法》在很大程度上体现了自由主义精神,具体的法条设计理路也为公司营造了更多自治空间。就有限责任公司治理结构而言,《公司法》扩大了公司治理的选择范围,降低了文本中强制性规则与自治性规则的比例,赋予了股东在一定框架内通过公司章程和股东协议安排公司治理结构的权利...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:王建文;熊敬
7.公司治理与公司法一体化的主要问题探讨
姜一春
<正>从21世纪初始,由于各国之间经济贸易的大量扩展,特别是各国不同公司之间的相互联携,以及跨国公司、外资、国内公司的相互投资的增加,一些国家的公司法由于法律制度层面的差异,往往出现一些相互不协调的情况。各国都是希望通过公司法的改革,提升公司治理能力,转化经营机制,祛除不利于投资人...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:姜一春
第5章 公司法一体化下的董事制度
1.公司法一体化前传——以明治商法及晚清民初公司立法的董...
苏基朗;苏寿富美
<正>一、公司法与企业本文希望以股份有限公司的董事诚信问责条款为焦点,考察中、日在移植西方公司法早期的梗概,以便从历史的角度探讨有关公司法一体化动力与本土调适需求之间的张力与动态过程。~①文章的主要文本,是4套中、日公司法内有关股份有限公司的董事诚信问责的一些条款。4套公司法分...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:苏基朗;苏寿富美
2.公司法“一体化”视野下的独立董事制度:定性、困惑与出...
储育明;朱庆
<正>一、美国独立董事制度及其引发的"一体化"效应独立董事制度源于美国。~①这不是偶然的。众所周知,在公司治理方面,美国实行的是"单层制"做法,即不设立专门的公司监督机构。即便是上市公司(即公开公司或者公众持股公司),在公司内部也没有建立专门的监督组织。据资料显示,在美国最早建立独立...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:储育明;朱庆
3.两岸引进独立董事制度之反思——从路径依赖等理论谈法制...
方嘉麟
<正>一、两大治理体系与中台混合模式本部分最主要是简介英美与德日两大法系治理模式,各国法制产生差异的主要原因以及随之演生的不同经济结构。必须说明的是,世界并非只存在两大法系~①;但本文主要是探讨海峡两岸引进独立董事制度引发的冲击,而大陆与台湾最初主要依循德日法系,独立董事又属英...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:方嘉麟
4.Alike but not the Same:The Trend of Convergence of ...
Chih-Cheng Wang;Chu...
<正>"Top executives take care of themselves and they take care of each other when they serve on one another's boards.Too often managers will act to protect their perquisites,even at the expense of their shareholders."——Robert A.Prentice~①Introduction As the form of ...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:Chih-Cheng Wang;Chu...
5.有关董事报酬的日本法律规范和企业惯例
酒井太郎;朱大明
<正>一、前言在有关公司治理的理论探讨中,有一个重要的问题就是可以通过向公司的经营者支付报酬进而来规范公司经营者的行为。在这里我们所阐述的规范公司经营者的具体内容是指,提高公司经营者为了公司的利益去工作的热情。其具体方法有如下几种:(1)通过事前约定的方式,如果经营者通过自身的...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:酒井太郎;朱大明
6.从公司治理之角度看股东会决议成立要件及相关问题
林国全;戴铭升
<正>一、前言股份有限公司之股东会,系由全体股东所组成之会议体,依股东之总意,在公司内部决定公司意思之法定、必备之最高机关。~①虽然,台湾"公司法"第202条于2001年修正后,股东会已由原本之万能机关变为权限受限机关,股东会仅能就公司法或章程所定之股东会决议事项作成对董事会有拘束力之决...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:林国全;戴铭升
第6章 其他
1.公司代表人制度的比较法考察与启示
张松晓
<正>引言1993年《公司法》正式确立了我国的公司代表人制度,2005年《公司法》第13条虽对该制度进行了修改,但尚难称其为变革,中国公司代表人制度的法定性、唯一性特征延续至今。《公司法》修订前后,学术界、实务界~①均对其进行了剖析和反思,总体上看批评性的观点居多。由此看来,对于该制度的...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:张松晓
2.商会在公司治理中的作用及其实现——基于利益相关者的视...
张世君
<正>一、引言完善的公司治理结构是建立现代公司制度的重要内容和内在要求,公司制的最大优点就集中体现在公司的治理结构上。从公司法的角度看,公司治理是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者(股东和贷款人)、经理人员、职工——之间的关系并从这种联盟中实现经...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:张世君
3.公司法一体化视角下对我国“法定资本制”一词的思考——...
马丽丽
<正>一、序社会变化带来法律变化。经济全球化使得各国公司法之间的一体化趋势也越来越不可阻挡。其中,一国的公司资本制度不仅对自己国家的经济发展有影响,而且会影响到其他国家。中国公司法一直实行法定资本制,这种模式的资本形成制度有其优点,但在迅速融资、提高资本利用率上有很大的局限。...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:马丽丽
4.我国公司分立法制的现状与改革
朱大明
<正>一、序言公司分立(corporation divestiture)是公司重组的重要手段之一。它为公司缩小经营规模,追求公司经营的专业化、效率化提供了重要的途径。作为公司重组中具有重要意义的公司分立制度,世界各国对其的立法态度颇不相同,美国公司法中并无公司分立的制度,~①而大陆法系的德国、日本、我...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:朱大明
5.论我国金融衍生品交易中的适合性原则
刘卉
<正>一、前言自2008年以来,中国香港地区的雷曼迷你债券风波、台湾地区的连动债券风波、中国内地大型国有企业和富商参与场外金融衍生品交易遭遇巨亏,以及内地的客户与商业银行之间因理财产品日益增多的纠纷,暴露出复杂的金融衍生品交易在过去的二十余年间呈现出"零售化"和"消费者化"的发展趋...   详情>>
来源:《商事法论集》 2013年第01期 作者:刘卉
价格:¥16.50

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